Información general de la Junta

Cauces de comunicación con la sociedad

La comunicación de los accionistas con la Compañía puede realizarse por medio de correspondencia ordinaria dirigida a la sede de la misma:

Corporación Financiera Alba, S.A.
Calle Castelló nº 77, 5º Planta
28006 – Madrid
alba@corporacionalba.es

Reglamento de la Junta

Texto Consolidado del Reglamento de la Junta General de Accionistas que incorpora al aprobado el 22 de mayo de 2003 (inscrito en el Registro Mercantil el 6 de octubre de 2003), las sucesivas modificaciones aprobadas por la Junta General, siendo la última de ellas de fecha 21 de junio de 2021 (pendiente de inscripción en el Registro Mercantil).

Reglamento Junta General

Ejercicio del derecho de información

En relación con el derecho de información de los accionistas y con otras informaciones que se pueden proporcionar a los mismos, cabe destacar que diversos preceptos del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, aprobado el 22 de mayo de 2003 y modificado en diversas ocasiones, la última el 21 de junio de 2021, se refieren a estas cuestiones.

A continuación se transcriben los preceptos relativos al derecho de información:

«Artículo 7.- Derecho de información

1. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la sociedad.Asimismo, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de lo previsto en el presente artículo, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.Los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, en cuyo caso, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
2. La Sociedad dispondrá de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.Corresponde al Consejo de Administración establecer el contenido de la información a facilitar en la página web, de conformidad con lo que prevea la normativa aplicable. La página web de la sociedad proporcionará, en los términos que establezca el Consejo de Administración, información relacionada con la Junta General, relativa, al menos, a los siguientes aspectos:

a) Reglamento de la Junta General.
b) Memoria anual.
c) Informe de gobierno corporativo.
d) Documentación relativa a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias.
e) Información sobre el desarrollo de las Juntas Generales celebradas.
f) Cauces de comunicación existentes entre la sociedad y los accionistas.
g) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.
h) Medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia.»

«Artículo 19.- Información a disposición de los accionista

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

1. El anuncio de la convocatoria.
2. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
3. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
4. Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día, o en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los
   accionistas.
5. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes legalmente preceptivos. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el
   ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
6. f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.»

«Artículo 25.- Intervenciones

1. Al discutirse los puntos incluidos en el Orden del día, el Presidente podrá organizar el debate de manera que los accionistas puedan intervenir una vez por cada uno de los asuntos a tratar, o bien una vez con todas las cuestiones que cada uno de ellos desee plantear, al finalizar la presentación de los asuntos sometidos a deliberación. Cuando la Junta se desarrolle de forma telemática se establecerán los medios técnicos adecuados para las intervenciones.
2. El Presidente contestará las cuestiones planteadas por los accionistas de manera individual o agrupada, atendiendo a la naturaleza y relación entre tales cuestiones. Para la contestación podrá solicitar la intervención de los Consejeros o Directivos de la Sociedad. Así mismo, y en relación con las cuestiones planteadas que sean de competencia de la Comisión de Auditoría, el Presidente podrá solicitar la intervención del Presidente de la citada Comisión o, en su defecto, de alguno de sus miembros.
3. El Presidente podrá limitar el tiempo que han de utilizar los que usen de la palabra, así como dar por suficientemente discutido un asunto cuando entre los accionistas presentes surja discrepancia de criterio y no se logre, en un tiempo prudencial y, como máximo, durante una hora, unificar las opiniones, procediéndose entonces a inmediata votación.
4. Cuando por la complejidad de la cuestión planteada el Presidente considere que no es posible dar una respuesta adecuada durante la sesión, la contestación se realizará por escrito, dando publicidad a la misma en la página web de la Sociedad.»

«Artículo 30.- Publicidad de los acuerdos

Los acuerdos adoptados por la Junta General se inscribirán en el Registro Mercantil cuando así esté legalmente previsto. Asimismo, los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.»

Propuestas de los accionistas

De acuerdo con el párrafo segundo del artículo 6 del Reglamento de la Junta General los accionistas pueden formular propuestas y sugerencias en relación con las actividades de la Sociedad, estableciendo que:

«… los accionistas podrán formular propuestas, realizar sugerencias o comentarios y plantear cuestiones que guarden relación con las actividades o intereses de la Sociedad. Las propuestas, sugerencias, comentarios y cuestiones serán examinados por los servicios correspondientes de la Sociedad, a efectos de darles respuesta individual o agrupada que, en caso de ser de interés, se difundirá en la página web de la Sociedad o, de considerarlo procedente el Consejo de Administración, serán tratadas en la Junta General.»

Forma de conferir la representación

Medios y procedimientos para conferir la representación en las Juntas Generales

Los medios y procedimientos para conferir la representación para asistir a las Juntas Generales están previstos en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta. Como regla general, los accionistas pueden conferir su representación a otros accionistas, bien por poder otorgado en forma legal, o bien en otra forma escrita que sea admitida por el Consejo de Administración. Por su interés, se transcriben a continuación los artículos del Reglamento de la Junta General que se refieren a esta materia:

«Artículo 11.- Representación

1. El derecho de asistencia a las Juntas generales es delegable en cualquier persona, aunque no sea accionista. El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la sociedad podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe. Lo dispuesto en este párrafo será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante.
2. La delegación o representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta.
3. La representación es siempre revocable. La asistencia personal o telemática, en su caso, a la Junta del representado tendrá valor de revocación.
4. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
5. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
6. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
7. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente apartado, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por él.
   b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el artículo 12 de este Reglamento.
   c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
   d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.
8. Los intermediarios financieros que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro del plazo legal, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.»

«Artículo 12.- Solicitud pública de representación

1. En el caso de que los administradores de la sociedad, las entidades encargadas del registro de anotaciones en cuenta y, en general, siempre que la solicitud de representación para sí o para otro se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
2. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.
3. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
4. En el caso de que los administradores de la sociedad hubieran formulado solicitud pública de representación, además de cumplir con los deberes previstos en el artículo 11.7 de este Reglamento, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos. En todo caso, se entenderá que el Administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador.
   b) Su destitución, separación o cese como administrador.
   c) El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.
   d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
5. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la Ley, en la Junta, aplicándose también en estos casos lo previsto en el apartado anterior.»

«Artículo 13.- Representación familiar

Las restricciones establecidas en los artículos anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.»

Derecho de asistencia

En relación con el derecho de información de los accionistas y con otras informaciones que se pueden proporcionar a los mismos, cabe destacar que diversos preceptos del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, aprobado el 22 de mayo de 2003 y modificado en diversas ocasiones, la última el 21 de junio de 2021, se refieren a estas cuestiones.

A continuación se transcriben los preceptos referidos al derecho de asistencia:

«Artículo 8.- Asistencia

• 1. Pueden asistir a la Junta General los accionistas que posean veinticinco acciones y se encuentren inscritos en el Registro de Anotaciones en Cuenta llevado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y sus entidades participantes, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.
  2. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, sin perjuicio de que, para la válida constitución de la Junta, no sea precisa su asistencia.
  3. El Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia a las Juntas Generales, con voz y sin voto, a los Directores y personal de la Empresa, que no sean accionistas.
  4. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. No obstante, la Junta podrá revocar dicha autorización
  5. La Sociedad tendrá derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan, conforme a la normativa aplicable.El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen al menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, la asociación o accionista será responsable de los daños y perjuicios causados.
  6. Las Juntas generales podrán celebrarse por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad de los asistentes. El Consejo de Administración, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, decidirá sobre la utilización de esta forma de celebración y establecerá los plazos, formas y modos del ejercicio de los derechos de los accionistas que permitan el ordenado desarrollo de la Junta.
  7. El Consejo de Administración podrá decidir, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, que la misma se celebre de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. La sociedad implementará los medios necesarios para que la identidad y legitimación de los accionistas y sus representantes quede debidamente garantizada y para que los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión y ejercitar los derechos que les correspondan, de acuerdo con las previsiones legales previstas al efecto. En el anuncio de convocatoria se informará de los trámites y procedimientos para el registro y formación de la lista de asistentes, el ejercicio por estos de sus derechos y el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta.»

«Artículo 9.- Supuestos especiales

Las personas que no tengan plena capacidad jurídica; las corporaciones o establecimientos públicos; las personas jurídicas; los concursos, quiebras, testamentarías y abintestatos, podrán concurrir a ellas por medio de quien legalmente asuma su representación. Esta se acreditará documentalmente, a juicio del Consejo, tres días antes del señalado para la celebración de la Junta. En caso de duda respecto del derecho de los accionistas para asistir a la sesión, la Junta General resolverá sin ulterior recurso.»

Titularidad de acciones

Con la finalidad de garantizar suidentidad y titularidad de las acciones, los accionistas que deseen votar o delegar su representación mediante comunicación electrónica deberán aportar:

• • Acreditación emitida por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) o sus entidades participantes, con indicación del número y titularidad de las acciones.
• • Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial apto a estos efectos (y de la escritura de poder, en caso de representar a una persona jurídica).

Si Corporación Financiera Alba, S.A., tuviese en algún momento dudas razonables sobre la acreditación del accionista o del número de acciones, podrá solicitar la aportación de cuanta información o documentos se considere oportuno para la verificación de los extremos aquí previstos.

El voto o delegación de la representación a distancia podrá dejarse sin efecto por anulación expresa del accionista, realizada por los mismos medios.

Voto a distancia

Se transcribe a continuación el artículo del Reglamento de la Junta General que se refiere a esta materia:

«Artículo 14.- Voto

1. 1. Cada acción da derecho a un voto, salvo las que se hubieran emitido carentes de este derecho.
   2. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o por otros medios de comunicación a distancia, incluida la asistencia telemática a la Junta General, de acuerdo con lo que se prevea en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerza su derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
   3. El voto por correo postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. El envío deberá realizarse por correo certificado con acuse de recibo.
   4. El voto mediante comunicación electrónica o el emitido de manera telemática, se admitirán cuando el Consejo de Administración así lo acuerde en la convocatoria de la Junta General y se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho al voto.
   5. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El voto a distancia podrá ser también ejercitado por el accionista durante el acto de la Junta por medios telemáticos de acuerdo con el sistema que la Sociedad habilite.
   6. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico, y reducir el plazo de antelación establecido para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.
   7. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
   8. La asistencia personal o telemática, en su caso, a la Junta General del accionista o de su representante tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
   9. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:a) liberarle de una obligación o concederle un derecho,b) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor, o
      c) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, o
      d) la aprobación de operaciones vinculadas, cuando así se prevea legalmente.
   10. Las acciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
   11. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 9, los accionistas afectados no estarán privados de su derecho de voto, sin perjuicio de lo previsto para tales supuestos en la Ley de Sociedades de Capital.»